Artículo 1º. Introducción

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “Reglamento”) se elabora en cumplimiento de las normas establecidas por la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, la “Ley de Fomento de la Financiación Empresarial”).

Es obligación de las Personas Sujetas (tal y como se definen a continuación), conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo puesto de trabajo.

Artículo 2º. Ámbito subjetivo de aplicación

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a:

• Los miembros del órgano de administración de Gedesclub, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos;

• Los socios de Gedesclub con participación significativa, entendiéndose como tal la que la legislación aplicable determine en cada momento, así como a sus administradores y a los representantes personas físicas de éstos en el caso de que fueran personas jurídicas;

• Los directivos y altos ejecutivos de Gedesclub;

• Empleados y apoderados de Gedesclub; y

• Otras personas que presten sus servicios a Gedesclub y que a criterio del Órgano de Control del Reglamento de Interno de Conducta (en adelante, el “Órgano de Control”) estén temporalmente sujetas al Reglamento, por su acceso o conocimiento de las solicitudes de financiación.

En adelante, se hará referencia conjuntamente a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “Personas Sujetas”.

Las  Personas  Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente  aplicable   a   las  plataformas   de financiación   participativa  que  afecte   a  su  ámbito específico de actividad y el presente Reglamento. Con este fin, el Reglamento será entregado a todas  las  Personas  Sujetas,  que  deberán  declarar  su conocimiento  y  aceptación  mediante la firma del Anexo I del Reglamento.

Las   Personas   Sujetas   figurarán   en   una  relación  o  registro  que estará   permanentemente actualizado  y  en  el  que además se indicará la razón por la que dichas personas están sujetas al reglamento (el “Registro”).   El  Registro estará a disposición de las autoridades correspondientes.

Artículo 3º. Órgano de Control de la aplicación del Reglamento

El Órgano de Control será designado por el Órgano de Administración de Gedesclub.

Corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en este Reglamento. Asimismo, el Órgano de Control será el encargado de controlar las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información establecidos en el presente Reglamento.

Otras competencias del Órgano de Control son:

• Determinar las Personas Sujetas por el presente Reglamento y remitirles un ejemplar del mismo;

• Elaborar y mantener actualizado el Registro de las Personas Sujetas;

• Llevar el control de Información Confidencial, según ésta se define más adelante, en los términos establecidos en el Reglamento;

• Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento; y

• Otras competencias  que le sean atribuidas expresamente por el Reglamento y/o por el Órgano de Administración de Gedesclub, así como cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el Reglamento.

El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al órgano de administración de Gedesclub sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento.

Artículo 4º. Aplicación del Reglamento

4.1 – Información

El Órgano de Control informará al órgano de administración y/o al comité que éste designe de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento.

Al menos con una periodicidad anual, el Órgano de Control deberá elaborar un informe dirigido al órgano de administración que contenga la evaluación del cumplimiento del Reglamento con descripción de las principales incidencias acaecidas.

4.2 – Incumplimiento

El incumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento tendrá la consideración de falta, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por Personas Sujetas por el presente Reglamento que tengan contrato laboral con Gedesclub, tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial y normas que la desarrollen y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

Artículo 5º. Deberes generales

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

• Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia;

• Dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los  intereses  de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas  Sujetas con los intereses de los clientes;

• Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios;

• Abstenerse   de   hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial, según ésta se define más adelante;

• Abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa, sin perjuicio de la posibilidad de publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre proyectos concretos de la plataforma, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial;

• Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

Artículo 6º. Información Confidencial

6.1 – Concepto de Información Confidencial

Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter concreto que se refiera  directa  o indirectamente a Gedesclub o alguno de sus clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública. En particular, tendrá la consideración de Información Confidencial la relativa a la situación económica-financiera de Gedesclub o de los clientes de la misma.

6.2 – Deber de abstención

Toda  Persona  Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

• Utilizar la Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de Gedesclub.

• Revelar o divulgar indebidamente Información Confidencial.

• Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de Información Confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente así lo autorice.

6.3 – Procedimiento aplicable en relación con la Información Confidencial

Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de Gedesclub, se adoptarán las siguientes medidas:

• La calificación de una información u operación como Información Confidencial significa que Gedesclub declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final;

• Se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible;

• Se  establecerán  medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

Artículo 7º. Conflictos de Interés

7.1 – Definición

Se entenderá por “Conflictos de Interés” todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio para un cliente o pluralidad de clientes. Los Conflictos de Interés pueden producirse entre:

• Los  intereses de las Personas Sujetas y las obligaciones de Gedesclub con respecto a uno o varios clientes; y

• Los intereses de dos o más clientes de Gedesclub entre sí.

7.2 – Gestión de Conflictos de Interés

Las  Personas  Sujetas  deberán  conocer  y cumplir la normativa de Gestión de Conflictos de Interés de Gedesclub que se detalla en el presente Reglamento, cuyos objetivos principales son:

• La  identificación, con carácter previo, de los potenciales Conflictos de Interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de Gedesclub; y

• El establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados Conflictos de Interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de Gedesclub.

7.3 – Detección de los Conflictos de Interés

Para identificar los Conflictos de Interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si las Personas Sujetas/ Gedesclub:

• Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;

• Cuando tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente, distinto del interés del cliente.

• Cuentan con incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes frente a los propios intereses del cliente en cuestión.

• Llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente; y/o

• Reciben o van a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste habitual del servicio.

A estos efectos no se considerará suficiente que las Personas Sujetas/ Gedesclub puedan obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener  una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida vinculada de otro cliente.  En  cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas/ Gedesclub actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia entidad.

7.4 – Vinculaciones familiares, económicas o profesionales

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.

A los efectos del presente Reglamento:

• Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades;

• Tendrá  la  consideración  de  vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un  vínculo  de control, el 20% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, o tener un vínculo de control en los términos del artículo 5 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores;

• Tendrá  la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y

• Las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con Gedesclub; se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios  o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la opción anterior.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales Conflictos de Interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de una Persona Sujeta. En caso de duda razonable a este respecto, las Personas Sujetas deberán consultar al Órgano de Control.

7.5 – Comunicación de potenciales Conflictos de Interés al Órgano de Control

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en  la  que  pudiera  plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, Conflictos de Interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En  el caso de que fueran afectadas personalmente por un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas  se  abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de lealtad a Gedesclub si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas en las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

7.6 – Resolución de Conflictos de Interés

Los  Conflictos  de  Interés  serán  resueltos por el responsable del área afectada. Si afectara a varias  áreas,  será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe el Órgano de Control.

En  caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Control.

La resolución de Conflictos de Interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de Gedesclub y de conformidad con los siguientes principios:

• No deberá anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de Gedesclub a los intereses de los clientes;

• Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y

• No  deberá  privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

7.7 – Revelación de potenciales Conflictos de Interés

Cuando  se  considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste deberá ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca del servicio a contratar con Gedesclub.

7.8 – Medidas mitigadoras

Con el fin de prevenir y corregir las situaciones potenciales de crear conflictos de interés, las Personas Sujetas adoptarán las siguientes medidas:

1. No realizarán recomendaciones personalizadas a los clientes sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.
2. No deberán, bajo ningún concepto, revelar a unos clientes las operaciones realizadas por otros salvo en el caso de que todos ellos participen y sean parte de la misma operación y con respecto a dicha misma operación.
3. No deberán estimular la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.
4. Deberán,  en  relación con los servicios específicos realizados, definir las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de intereses.
5. En  caso de conflicto entre clientes, se lo comunicarán a los afectados, pudiendo desarrollar  los servicios en que se manifieste el conflicto únicamente si éstos lo consienten.
6. Entre  distintos departamentos de Gedesclub, determinadas áreas pueden estar implicadas en el mismo conflicto de interés por tener objetivos distintos respecto a sus clientes. Con el fin de evitar este tipo de situaciones se deberán tomar las siguientes medidas preventivas:

1. Cada área tomará sus propias decisiones de manera imparcial y autónoma.
   • El cliente deberá estar informado en todo momento acerca de las decisiones de cada una de las áreas implicadas en su situación personal.
   • Si algún área cree que puede entrar en conflicto de interés con otra, deberá automáticamente advertirle de este hecho al otro área y al propio cliente indicándole los posibles peligros que de ese conflicto pudieran derivarse.

• Las Personas Sujetas de Gedesclub no podrán hacer uso de ningún tipo de información confidencial  a la que puedan acceder por el desempeño de su actividad en o con Gedesclub, que pudiera favorecer o representar una ventaja añadida bien a sí mismos, familiares, personas allegadas u otros clientes de Gedesclub.
• Las  Personas  Sujetas de Gedesclub deberán actuar en todo momento con lealtad al cliente, anteponiendo el interés de éste a sus intereses propios y a los de Gedesclub.

7.9 – Trato equitativo entre clientes

Entre distintos clientes de Gedesclub entre los que pueda surgir un conflicto de interés, es fundamental lograr un trato equitativo entre ellos. Para ello, se tendrán en cuenta las siguientes precauciones:

a) No se revelará, bajo ningún concepto, a unos clientes las operaciones realizadas por otros.

b) No  se  estimulará  la realización de una operación por un cliente con objeto de beneficiar a otro.

Artículo 8º. Operaciones propias  

8.1 – Operaciones por cuenta propia

A los efectos de lo establecido en este Reglamento, se entenderá por “Operación Propia” cualquier  transacción con alguno de los clientes de Gedesclub realizada por una Persona Sujeta o por cuenta de ésta, cuando se cumpla alguno de los siguientes requisitos:

• Que la Persona Sujeta actúe fuera del ámbito de las actividades que le corresponden en virtud de sus cometidos en Gedesclub.

• Que la transacción sea realizada por cuenta de cualquiera de las siguientes personas:

• De la Persona Sujeta; Del cónyuge de la Persona Sujeta o persona con quien ésta conviva en análoga relación de afectividad, así como de sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; o

• De una persona cuya relación con la Persona Sujeta sea tal que ésta tenga un interés, directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación.

8.2 – Deberes de comunicación e información

Las Personas  Sujetas  deberán formular, al finalizar cada mes natural y siempre que hayan operado  por  cuenta propia,  una  comunicación detallada  dirigida  al  Órgano de  Control,  que comprenderá todas las operaciones realizadas desde la comunicación anterior. La relación de operaciones deberá ser entregada, por escrito o en formato electrónico, dentro de los primeros diez días del mes siguiente, y referida a las operaciones del mes anterior.

El Órgano de Control podrá determinar las operaciones que, por su importe o riesgo, se deban comunicar con carácter previo a su ejecución.

A solicitud del Órgano de Control, las Personas Sujetas deberán informar en cualquier momento con todo detalle y, si así se les pide, por escrito, sobre sus operaciones por cuenta propia.

Las comunicaciones mensuales y las informaciones escritas a que se refieren los párrafos anteriores serán archivadas ordenada y separadamente al menos durante cinco años.

El Órgano de Control estará obligado a garantizar su estricta confidencialidad, sin perjuicio del deber de colaborar con las autoridades judiciales y supervisoras pertinentes.

Artículo 9º. Límites a la participación en los proyectos y deber de información

1º. Gedesclub o cualquiera de las personas relacionadas en el punto 3º siguiente, solo podrán participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos:

• Su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar directa o indirectamente la compañía de acuerdo con los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
• En caso de que Gedesclub o alguna de las personas incluidas en el punto 3º siguiente, tenga participación en alguno de los proyectos publicados en la página web, se procederá a informar a los inversores de forma clara, precisa y accesible del importe de su participación.
• Se  publicarán en su web los criterios de su política interna para decidir su participación en los proyectos.

2º. Gedesclub solo podrá publicar proyectos de los que sea promotora en su propia página web conforme a los siguientes requisitos:

• El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 por ciento de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.
• Gedesclub informará inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que Gedesclub o cualquiera de las personas relacionadas en el punto 3º siguiente fuese promotora.

3º Lo previsto en los apartados anteriores será también de aplicación a las Personas Sujetas, así como a sus cónyuges o personas con quienes éstas convivan en análoga relación de afectividad, así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, respecto  de los proyectos de los que éstos sean promotores y sean publicados en la página web de Gedesclub.

4º. Gedesclub no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa.

Artículo 10º. Revisión del Reglamento

El  presente  Reglamento  será revisado de manera periódica por el Órgano de Administración para realizar cualesquiera modificaciones resulten necesarias derivadas de un cambio en la legislación aplicable, o bien todas aquellas necesarias debidas a un cambio o modificación de las políticas o procedimientos de Gedesclub.

Artículo 11º. Publicación del Reglamento

El presente Reglamento se publicará en la Web corporativa www.gedesclub.es. Asimismo, una copia del mismo se encuentra a disposición de los clientes en la sede de Gedesclub.